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原标题：广东香山衡器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产重组的交易对方承诺将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在后续重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
本次交易为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%的股权。截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商并签署相关协议最终确定。
本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。
本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例预计不超过6.60%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产10.40%的股权。
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为均胜电子。
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第8次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为28.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额部分由香山股份现金补足。
截至本预案摘要出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
“1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
2、如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份（如有）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股5%以上的股东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公司股权比例预计超过5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
本次重组前36个月内，赵玉昆为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组后，赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。
2020年度末，上市公司收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；其中，2021年度，上市公司汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均胜群英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。
本次交易前，均胜群英为上市公司合并报表范围内的控股子公司，因此，本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
2、本次交易方案已经上市公司于2022年7月8日召开的第五届董事会第8会议审议通过；
3、本次交易对方内部有权机构于2022年7月8日审议通过本次交易的相关议案，同意签署《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
根据上市公司控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车出具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司对标的资产的持股比例将大幅上升，进一步增强对标的资产的控制，归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金等用途。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能影响上市公司最终收购标的资产的股份数量。提请投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。
另外，国际冲突、航运紧张、芯片短缺和全球范围内的疫情反复均可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，标的公司所处的行业可能面临整体下滑的风险。
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。
2020及2021年度，标的公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占主营业务收入的比例分别为32.26%和21.97%；对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别为88.65%和70.94%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户流失的情况，将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。
2020年12月8日，均胜电子与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充协议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公司在该次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“■”及英文“■”的品牌。前述三年过渡期内，标的公司建立独立品牌。提请投资者关注标的公司品牌授权使用到期后未能成功建立独立品牌的风险。
标的公司预计未来有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司未来重要的业务增长点。虽然目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消，将会对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽车业务的增长速度。
在汽车行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下，主要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料价格持续上涨，标的公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。同时标的公司将对现有供应链进行优化，提高整体议价能力，从而提高对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。
标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美贸易摩擦的关系，人民币兑美元汇率出现了一定的波动，将可能对公司未来经营状况带来一定的影响。未来标的公司将通过一系列整合和工具来降低该方面的风险。另外公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对标的公司整体影响较大，目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确定性风险，但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，中美贸易摩擦对于标的公司整体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，标的公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对标的公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。
如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势，所生产的产品不能及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少，将会对标的公司的未来的经营带来不利的影响。
随着我国人均可支配收入的提升，汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化的演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势，车型更新换代频繁。面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。标的公司如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会面临市场份额下滑的风险。
标的公司不仅有出口境外的业务，并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心，属于跨国经营企业，存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲突的风险，境内外团队不能有机融合的潜在风险，以及不能对境外子公司实施有效控制的潜在风险等。
均胜群英的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。
自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，全球疫情形势还存在不确定性，国内疫情依然存在多点频发的状态。如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，标的公司将面临产线因疫情停工或开工率下降、下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断等风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制，将一定程度上影响标的公司业务的开展，对标的公司经营业绩产生不利影响。
上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。请投资者注意相关风险。
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。
2021年，立足“十四五”开局之年，国内宏观经济运行总体平稳，作为国民经济重要的支柱产业，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，在面对芯片短缺、原材料价格持续高位等不利影响下，汽车行业迎难而上，全年汽车产销呈现稳中有增的发展态势，展现出强大的发展韧性和内生动力，对宏观经济稳中向好的发展态势起到了重要的支撑作用。据中国汽车工业协会统计分析，2021年，汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上业，是支撑和影响汽车工业发展的核心环节，是汽车行业的基础和重要组成部分，汽车工业发展直接影响公司智能座舱部件产品和新能源业务的市场需求。
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业的快速发展。2021年度，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。据中国汽车工业协会统计分析，2021年我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%，较2020年提升8个百分点。随着新能源汽车产销量的高速增长，其市场渗透率也持续提升。2021年12月，我国新能源汽车市场渗透率达19.1%，其中新能源乘用车市场渗透率达20.6%。
为实现碳达峰、碳中和目标，2021年，我国政府明确提出将构建以新能源为主体的新型电力系统。新能源汽车是新型电力系统的核心组成部分，充电桩作为与新能源汽车配套的基础设施，受到各级政府的高度重视和国家政策的重点支持。国务院在2021年相继发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》等政策，有序推进充电桩等新能源基础设施建设。
近年来，我国充电桩网络日益完善。据中国充电联盟数据，截至2021年12月，联盟内公共充电桩保有量达114.7万台，同比增长42.1%。其中，直流充电桩47.0万台，交流充电桩67.7万台。联盟内随车配建充电桩保有量亦由2020年的87.4万台增长至147.0万台，同比增长68.2%。
标的公司的新能源相关业务在新能源车渗透率快速提升的背景下预计将持续保持快速增长态势，新能源行业整体发展前景广阔。
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
本次交易前，上市公司已持有均胜群英51%的股权。“智能化”和“新能源”已成为未来汽车发展的重点方向，均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务，符合行业发展方向，业务前景良好，因此，上市公司有意进一步提升对标的公司的控制力，计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至68%，达到绝对控制水平，以进一步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”、“新能源充配电系统领航者”的发展战略。
本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对均胜群英的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%的股权。截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商并签署相关协议最终确定。
本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。
本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例预计不超过6.60%。
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股5%以上的股东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公司股权比例预计超过5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
本次重组前36个月内，赵玉昆为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组后，赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。
2020年度末，上市公司收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；其中，2021年度，上市公司汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均胜群英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。
本次交易前，均胜群英为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
2、本次交易方案已经上市公司于2022年7月8日召开的第五届董事会第8次会议审议通过；
3、本次交易对方内部有权机构于2022年7月8日审议通过本次交易的相关议案，同意签署《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。